E-Rechnungspflicht und Vertragsrecht: Was mit bestehenden Verträgen passiert

Kurz & knapp: Die E-Rechnungspflicht ist eine öffentlich-rechtliche, umsatzsteuerliche Vorschrift und gilt unabhängig davon, was in einem bestehenden Liefer- oder Dienstleistungsvertrag zur Rechnungsstellung vereinbart wurde. Eine vertragliche Klausel, die etwa eine Papierrechnung oder eine einfache PDF-Rechnung vorsieht, wird durch die gesetzliche Pflicht faktisch überlagert – Unternehmen müssen trotzdem gesetzeskonforme E-Rechnungen ausstellen, sollten ihre Vertragswerke aber dennoch zur Klarstellung anpassen, um spätere Missverständnisse zu vermeiden.

Warum gesetzliche Pflichten vertragliche Vereinbarungen grundsätzlich überlagern

Im deutschen Recht gilt der Grundsatz, dass zwingende gesetzliche Vorschriften des öffentlichen Rechts – dazu zählt auch das Umsatzsteuerrecht – nicht durch privatrechtliche Vereinbarungen zwischen zwei Vertragsparteien abbedungen werden können. Das bedeutet: Selbst wenn ein Liefervertrag ausdrücklich eine „Rechnung per E-Mail als PDF“ vorsieht, entbindet diese Klausel ein Unternehmen nicht davon, ab dem jeweils maßgeblichen Stichtag eine gesetzeskonforme, strukturierte E-Rechnung auszustellen, sofern die Voraussetzungen der Pflicht vorliegen. Die vertragliche Vereinbarung tritt in diesem Punkt praktisch hinter die gesetzliche Pflicht zurück, auch wenn der Vertrag selbst formal nicht automatisch unwirksam wird.

Was mit Formulierungen wie „Rechnung per Post“ oder „PDF-Rechnung“ konkret passiert

Viele langlaufende Verträge, etwa Rahmenverträge, Wartungsverträge oder Mietverträge, enthalten aus früheren Jahren stammende Klauseln, die eine bestimmte Rechnungsform wie den Postweg oder eine einfache PDF-Datei vorschreiben. Solche Klauseln werden durch die E-Rechnungspflicht nicht automatisch nichtig, verlieren aber praktisch ihre Steuerungswirkung, sobald die gesetzliche Pflicht zur Ausstellung einer strukturierten E-Rechnung greift. In der Praxis bedeutet das: Der Rechnungssteller muss trotz anderslautender Vertragsklausel eine E-Rechnung ausstellen, und der Empfänger kann sich nicht erfolgreich auf die alte Vertragsklausel berufen, um den Empfang einer strukturierten E-Rechnung zu verweigern.

Sollten bestehende Verträge dennoch angepasst werden?

Auch wenn eine explizite Vertragsanpassung rechtlich nicht zwingend notwendig ist, empfiehlt sich aus praktischen Gründen dennoch eine Aktualisierung entsprechender Klauseln, insbesondere bei langlaufenden oder besonders bedeutsamen Vertragsbeziehungen. Eine klare, aktuelle Formulierung zur E-Rechnung schafft Rechtssicherheit für beide Seiten, vermeidet spätere Diskussionen über die korrekte Rechnungsform und kann zusätzlich konkrete technische Details regeln, etwa welches Format (XRechnung oder ZUGFeRD) bevorzugt wird oder über welchen Kanal die Übermittlung erfolgen soll.

Praxisbeispiel: Ein Facility-Management-Unternehmen aktualisiert seine Rahmenverträge

Ein Facility-Management-Unternehmen mit zahlreichen langlaufenden Wartungsverträgen stellte fest, dass viele dieser Verträge noch Klauseln aus den 2010er-Jahren enthielten, die eine Rechnungsstellung ausschließlich per Post vorsahen. Statt alle Verträge einzeln neu zu verhandeln, entwickelte die Rechtsabteilung einen kurzen Nachtrag (Addendum), der lediglich die Rechnungsklausel aktualisierte und an alle betroffenen Kunden versendet wurde, verbunden mit der Information, dass die Umstellung ohnehin gesetzlich vorgeschrieben sei und keiner gesonderten Zustimmung des Kunden bedürfe. Die meisten Kunden akzeptierten den Nachtrag ohne Rückfragen, da er lediglich die ohnehin geltende Rechtslage nachvollzog.

Was bei Widerstand eines Vertragspartners zu tun ist

Vereinzelt kann es vorkommen, dass ein Vertragspartner sich zunächst gegen die Umstellung sträubt, etwa weil er selbst technisch noch nicht auf den Empfang strukturierter E-Rechnungen vorbereitet ist. Hier hilft der Hinweis, dass es sich nicht um eine einseitige geschäftliche Entscheidung, sondern um eine für beide Seiten geltende gesetzliche Pflicht handelt, gegen die sich auch der Vertragspartner selbst nicht durch eine Vertragsklausel wehren kann. In der Praxis empfiehlt sich dennoch eine frühzeitige, transparente Kommunikation, um dem Geschäftspartner ausreichend Zeit für die eigene technische Vorbereitung zu geben, statt die Umstellung kurzfristig und ohne Vorwarnung durchzusetzen.

Auswirkungen auf Zahlungsfristen und Skonto-Regelungen

Ein oft übersehener Aspekt betrifft vertraglich vereinbarte Zahlungsfristen und Skonto-Regelungen, die häufig an das Rechnungsdatum oder den Rechnungseingang gekoppelt sind. Da eine strukturierte E-Rechnung technisch anders zugestellt und verarbeitet wird als eine klassische Papier- oder PDF-Rechnung, lohnt sich eine Prüfung, ob bestehende Fristenregelungen im neuen digitalen Prozess weiterhin praktikabel funktionieren, oder ob es durch die automatisierte, oft schnellere Zustellung sogar zu einer faktischen Verkürzung der bisherigen Bearbeitungszeit kommt, die im Interesse beider Seiten neu austariert werden sollte.

Wann eine echte rechtliche Prüfung sinnvoll ist

Für die allermeisten Standardverträge reicht eine pragmatische Anpassung der Rechnungsklauseln ohne aufwändige rechtliche Einzelprüfung aus. Bei besonders komplexen, individuell ausgehandelten Verträgen, etwa mit weitreichenden Vertragsstrafen bei Nichteinhaltung bestimmter Formvorgaben, oder bei internationalen Verträgen mit ausländischem Vertragsstatut, kann sich hingegen eine gezielte rechtliche Prüfung durch einen Anwalt oder Steuerberater lohnen, um mögliche Wechselwirkungen zwischen der gesetzlichen E-Rechnungspflicht und den individuellen Vertragsregelungen sicher auszuschließen.

Rahmenverträge mit automatischer Verlängerung als besonderer Prüfpunkt

Besondere Aufmerksamkeit verdienen Rahmenverträge mit automatischer Verlängerungsklausel, etwa im Bereich Wartung, Miete oder wiederkehrende Dienstleistungen. Da solche Verträge oft über viele Jahre unverändert weiterlaufen, ohne dass eine der beiden Parteien sie aktiv neu prüft, enthalten sie besonders häufig veraltete Formulierungen zur Rechnungsstellung. Es empfiehlt sich, im Rahmen der ohnehin anstehenden Umstellung auf E-Rechnung eine systematische Durchsicht aller aktiven Rahmenverträge vorzunehmen, statt zu warten, bis ein Vertragspartner selbst auf eine veraltete Klausel hinweist oder es zu einem Missverständnis über die korrekte Rechnungsform kommt.

Verhältnis zu allgemeinen Geschäftsbedingungen

Neben individuell ausgehandelten Vertragsklauseln enthalten auch viele Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) Regelungen zur Rechnungsstellung, die im Zuge der E-Rechnungspflicht überprüft werden sollten. Da AGB in der Regel für eine Vielzahl von Geschäftsbeziehungen gleichzeitig gelten, kann eine zentrale Aktualisierung der entsprechenden AGB-Klausel deutlich effizienter sein als die Anpassung zahlreicher Einzelverträge. Wichtig ist dabei, die AGB-rechtlichen Formvorschriften für eine wirksame Änderung einzuhalten, etwa eine ordnungsgemäße Information der Vertragspartner über die geänderten Bedingungen, auch wenn die zugrunde liegende gesetzliche Pflicht zur E-Rechnung selbst nicht von einer Zustimmung der Vertragspartner abhängt.

Auswirkungen auf Vertragsstrafen bei Formverstößen

Manche älteren Verträge enthalten Vertragsstrafenklauseln für den Fall, dass eine Rechnung nicht in der vereinbarten Form gestellt wird, etwa eine verzögerte Zahlung bei fehlerhafter Papierrechnung. Da die gesetzliche E-Rechnungspflicht Vorrang vor solchen Klauseln hat, sollte geprüft werden, ob eine wortgetreue Anwendung der alten Vertragsstrafenregelung im neuen digitalen Kontext überhaupt noch sinnvoll ist, oder ob sie ersatzlos gestrichen oder an die neuen digitalen Prozesse angepasst werden sollte. Eine unreflektierte Weiterführung veralteter Vertragsstrafenklauseln kann im Streitfall zu unnötigen rechtlichen Auseinandersetzungen führen, obwohl der eigentliche Zweck der Klausel – eine korrekte, nachvollziehbare Rechnungsstellung – durch die gesetzliche Pflicht ohnehin bereits sichergestellt wird.

Wann sich eine proaktive Kommunikation gegenüber Vertragspartnern lohnt

Auch wenn eine explizite Vertragsanpassung rechtlich nicht zwingend erforderlich ist, zahlt sich in der Praxis eine proaktive, frühzeitige Kommunikation gegenüber wichtigen Vertragspartnern aus. Wer seine Kunden und Lieferanten rechtzeitig informiert, welches Format künftig genutzt wird und ab wann mit der Umstellung zu rechnen ist, reduziert das Risiko von Missverständnissen und unnötigen Rückfragen erheblich, verglichen mit einer stillschweigenden Umstellung, bei der sich Geschäftspartner erst durch die tatsächlich veränderte Rechnungsform über die neue Rechtslage informieren.

Fazit

Die E-Rechnungspflicht überlagert als zwingende gesetzliche Vorschrift entgegenstehende vertragliche Vereinbarungen zur Rechnungsform, auch wenn bestehende Verträge dadurch nicht automatisch unwirksam werden. Aus praktischen Gründen empfiehlt sich dennoch eine zeitnahe, unkomplizierte Aktualisierung entsprechender Klauseln, um Rechtssicherheit zu schaffen und Missverständnisse mit Geschäftspartnern von vornherein zu vermeiden.

Häufig gestellte Fragen

Muss ich meine bestehenden Verträge wegen der E-Rechnungspflicht neu verhandeln?

Rechtlich zwingend nicht, da die gesetzliche Pflicht ohnehin Vorrang vor abweichenden Vertragsklauseln hat. Eine Aktualisierung schafft aber Klarheit und wird in der Praxis empfohlen.

Kann sich ein Vertragspartner auf eine alte Klausel zur Papierrechnung berufen?

In der Regel nicht erfolgreich, da die gesetzliche E-Rechnungspflicht als zwingendes öffentliches Recht Vorrang vor privatrechtlichen Vereinbarungen hat.

Wird ein Vertrag ungültig, wenn seine Rechnungsklausel der E-Rechnungspflicht widerspricht?

Nein, der Vertrag selbst bleibt in der Regel wirksam, lediglich die betroffene Klausel verliert praktisch ihre Steuerungswirkung.

Wie sollte ich Kunden über die Umstellung informieren?

Am praktikabelsten ist ein kurzer, formloser Hinweis oder Nachtrag, der auf die gesetzliche Pflicht verweist, statt jeden Vertrag einzeln neu zu verhandeln.

Beeinflusst die E-Rechnungspflicht vereinbarte Zahlungsfristen?

Direkt nicht, in der Praxis lohnt sich aber eine Prüfung, ob bestehende Fristen- und Skonto-Regelungen im neuen digitalen Prozess weiterhin sinnvoll funktionieren.

Brauche ich für die Vertragsanpassung einen Anwalt?

Für Standardverträge meist nicht. Bei komplexen, individuell ausgehandelten Verträgen mit Formvorgaben oder internationalem Bezug kann eine rechtliche Prüfung sinnvoll sein.

Gilt das auch für Verträge mit ausländischen Geschäftspartnern?

Hier kommt es auf das jeweils anwendbare Recht an. Bei internationalen Verträgen sollte im Zweifel geprüft werden, welches nationale Recht für die Rechnungsstellung tatsächlich maßgeblich ist.

Sollten Vertragsstrafenklauseln zur Rechnungsform überarbeitet werden?

Ja, veraltete Klauseln, die etwa Vertragsstrafen bei fehlerhafter Papierrechnung vorsehen, sollten geprüft und an die neuen digitalen Prozesse angepasst oder gestrichen werden.

Reicht eine zentrale AGB-Anpassung statt einzelner Vertragsänderungen aus?

In vielen Fällen ja, sofern die AGB-rechtlichen Formvorschriften für eine wirksame Änderung eingehalten werden, etwa eine ordnungsgemäße Information der Vertragspartner.

Kann ein Geschäftspartner den Empfang einer E-Rechnung unter Berufung auf den Vertrag verweigern?

In der Regel nicht wirksam, da die gesetzliche Empfangspflicht seit 2025 unabhängig von abweichenden Vertragsklauseln gilt.