E-Rechnung Übergangsregelung: Diese Ausnahmen gelten bis 2027/2028

Kurz & knapp: Die Übergangsregelung erlaubt es Unternehmen, trotz formaler E-Rechnungspflicht ab 2025 weiterhin Papier- oder einfache PDF-Rechnungen auszustellen – allerdings nur befristet und nur mit Zustimmung des Rechnungsempfängers. Für die meisten Unternehmen endet diese Toleranz zum 1.1.2027, für Betriebe mit einem Vorjahresumsatz bis 800.000 Euro erst zum 1.1.2028. Die Pflicht, E-Rechnungen empfangen zu können, gilt davon unberührt bereits seit dem 1.1.2025.

Was ist die Übergangsregelung genau?

Mit dem Wachstumschancengesetz wurde die verpflichtende E-Rechnung zum 1.1.2025 eingeführt, gleichzeitig aber eine mehrstufige Nichtbeanstandungsregelung in §27 Abs. 38 UStG verankert. Diese Übergangsregelung sorgt dafür, dass Rechnungssteller nicht sofort ab dem ersten Tag auf ein strukturiertes elektronisches Format umstellen müssen, sondern gestaffelt nach Unternehmensgröße Zeit erhalten. Der Gesetzgeber wollte damit vermeiden, dass insbesondere kleinere Betriebe ohne ausreichende Vorlaufzeit technisch überfordert werden. Wichtig ist: Die Übergangsregelung betrifft ausschließlich die Ausstellung von Rechnungen. Die Pflicht, eingehende E-Rechnungen empfangen und verarbeiten zu können, gilt uneingeschränkt für alle Unternehmen bereits seit dem 1.1.2025 und kennt keine Übergangsfrist.

Die Zustimmungspflicht: Kernvoraussetzung der Übergangsregelung

Ein zentraler, oft übersehener Punkt der Übergangsregelung ist die Zustimmungspflicht des Empfängers. Möchte ein Unternehmen während der Übergangszeit weiterhin eine Papierrechnung oder eine einfache PDF-Rechnung versenden, ist dies nur zulässig, wenn der Rechnungsempfänger dem nicht widerspricht beziehungsweise formlos zustimmt. In der Praxis reicht meist die bestehende Geschäftsbeziehung als stillschweigende Zustimmung, sofern der Empfänger die Rechnung wie gewohnt entgegennimmt und verarbeitet. Besteht der Empfänger jedoch ausdrücklich auf einer E-Rechnung im strukturierten Format, muss der Rechnungssteller dem nachkommen, auch wenn er selbst laut Übergangsfrist noch nicht verpflichtet wäre. Diese Regelung verschiebt faktisch einen Teil der Entscheidung auf die Marktseite: Größere Auftraggeber, die selbst frühzeitig auf E-Rechnungen umstellen, können von ihren Lieferanten bereits vor dem gesetzlichen Stichtag eine konforme Rechnung verlangen.

Rechtsgrundlage: §14 UStG und §27 Abs. 38 UStG

Die materielle Definition der E-Rechnung findet sich in §14 Abs. 1 UStG, wonach eine E-Rechnung in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen werden muss und der Norm EN 16931 entspricht. Die zeitliche Staffelung und die damit verbundenen Ausnahmen regelt §27 Abs. 38 UStG als eingefügte Übergangsvorschrift des Wachstumschancengesetzes. Diese Kombination aus materieller Pflicht und befristeter Nichtbeanstandung ist der Grund, warum viele Unternehmen die Rechtslage als verwirrend empfinden: Formal gilt die E-Rechnungspflicht bereits seit 2025, praktisch dürfen aber bis zu drei Jahre lang unter bestimmten Bedingungen noch andere Formate genutzt werden.

Wie lange gilt die Übergangsregelung – gestaffelt nach Unternehmensgröße

Zusätzlich gibt es eine technische Sonderregel für das EDI-Verfahren (Electronic Data Interchange): Unternehmen, die bereits ein etabliertes EDI-System nutzen, dürfen dieses unter bestimmten Voraussetzungen sogar über den 1.1.2027 hinaus bis Ende 2027 weiterverwenden, auch wenn es die EN 16931 nicht vollständig erfüllt – vorausgesetzt, der Empfänger stimmt zu. Diese Ausnahme betrifft vor allem Branchen mit langjährig gewachsenen Lieferketten-Systemen, etwa in der Automobilzulieferung.

Praxisbeispiel: Wie ein Familienbetrieb die Übergangsregelung nutzt

Die Tischlerei Brandt & Söhne aus Kassel erzielte 2025 einen Jahresumsatz von 520.000 Euro und liegt damit unterhalb der 800.000-Euro-Schwelle. Für die Firma gilt daher die Ausstellungspflicht erst ab dem 1.1.2028. Bis dahin darf sie ihren gewerblichen Kunden – etwa Bauunternehmen, mit denen sie regelmäßig zusammenarbeitet – weiterhin klassische PDF-Rechnungen per E-Mail senden, solange diese Kunden nicht widersprechen. Einer der Großkunden, ein Bauträger mit eigener E-Rechnungspflicht ab 2027, bat die Tischlerei jedoch bereits Mitte 2026 darum, künftig ZUGFeRD-Rechnungen zu erhalten, da seine eigene Buchhaltungssoftware PDF-Rechnungen nicht mehr automatisiert verarbeiten wollte. Die Tischlerei musste diesem Wunsch für diesen einen Kunden nachkommen, obwohl die gesetzliche Übergangsfrist für sie selbst noch bis 2028 gilt – ein typisches Beispiel dafür, wie Marktanforderungen die gesetzliche Frist in der Praxis vorziehen können.

Was während der Übergangszeit als zulässig gilt

• Papierrechnungen per Post, sofern der Empfänger nicht widerspricht.
• Einfache PDF-Rechnungen per E-Mail ohne eingebettetes strukturiertes XML.
• Bestehende EDI-Verfahren nach Zustimmung des Empfängers, längstens bis Ende 2027.
• Eine Kombination verschiedener Formate für unterschiedliche Kunden, solange jeweils die Zustimmung vorliegt.

Nicht zulässig ist es dagegen, sich pauschal auf die Übergangsregelung zu berufen, wenn ein Kunde ausdrücklich eine E-Rechnung im strukturierten Format verlangt, oder die eigene Empfangspflicht ab 2025 zu ignorieren – diese kennt, wie beschrieben, keine Übergangsfrist.

Häufige Missverständnisse zur Übergangsregelung

Warum es überhaupt eine Übergangsregelung gibt

Der Gesetzgeber stand bei der Einführung der verpflichtenden E-Rechnung vor einem Dilemma: Einerseits sollte die Umstellung so schnell wie möglich erfolgen, um Umsatzsteuerbetrug einzudämmen und perspektivisch ein transaktionsbasiertes Meldesystem an die Finanzverwaltung zu ermöglichen. Andererseits verfügen längst nicht alle Unternehmen – insbesondere kleine Handwerksbetriebe, Einzelunternehmer oder Vereine mit unternehmerischer Tätigkeit – über die technische Infrastruktur, um von einem Tag auf den anderen strukturierte XML-Rechnungen zu erzeugen. Die Übergangsregelung ist deshalb ein bewusster Kompromiss: Sie setzt die grundsätzliche Pflicht bereits zum 1.1.2025 rechtlich in Kraft, verschiebt aber die tatsächliche Durchsetzung gestaffelt nach Unternehmensgröße. Größere Unternehmen mit mehr Ressourcen müssen früher liefern, kleinere erhalten mehr Zeit. Diese Logik zieht sich auch durch andere Aspekte der Reform, etwa die höhere Kleinunternehmergrenze oder die verkürzte GoBD-Aufbewahrungsfrist von acht statt zehn Jahren, die ebenfalls Entlastung für kleinere Betriebe schaffen soll.

Was Unternehmen während der Übergangszeit dokumentieren sollten

Auch wenn die Übergangsregelung formale Erleichterungen bietet, empfiehlt sich eine saubere Dokumentation der eigenen Entscheidung. Unternehmen sollten intern festhalten, ab welchem Datum sie selbst zur Ausstellungspflicht verpflichtet sind, welche Kunden bereits eine E-Rechnung verlangen und welche noch mit alternativen Formaten einverstanden sind. Eine solche Übersicht verhindert, dass im Tagesgeschäft versehentlich Kunden mit veralteten Formaten beliefert werden, obwohl diese längst auf E-Rechnung umgestellt haben oder umstellen mussten. Sinnvoll ist außerdem, die Zustimmung größerer Geschäftspartner zumindest per E-Mail kurz zu bestätigen, auch wenn das Gesetz keine Schriftform verlangt – im Streitfall lässt sich so leichter nachweisen, dass die Übergangsregelung korrekt angewendet wurde. Steuerberater empfehlen zudem, die Umstellung nicht bis zum letzten möglichen Tag der individuellen Frist hinauszuzögern, da in den Monaten vor den Stichtagen 2027 und 2028 mit hoher Nachfrage bei Softwareanbietern und Beratern zu rechnen ist.

Zusammenhang mit dem Vorsteuerabzug

Solange die Übergangsregelung greift und der Empfänger der alternativen Rechnungsform zugestimmt hat, bleibt der Vorsteuerabzug auf Basis einer Papier- oder PDF-Rechnung grundsätzlich möglich, sofern alle übrigen Pflichtangaben nach §14 Abs. 4 UStG vorhanden sind. Wird jedoch nach Ablauf der individuell geltenden Übergangsfrist weiterhin eine nicht-konforme Rechnung ausgestellt, kann das Finanzamt die Anerkennung der Vorsteuer verweigern, da die Rechnung dann formal nicht mehr ordnungsgemäß im Sinne des Umsatzsteuerrechts ist.

Übergangsregelung und Buchhaltungssoftware: Was jetzt zu klären ist

Ein praktischer Aspekt, der bei der Übergangsregelung häufig zu kurz kommt, ist die Frage, wie Buchhaltungssoftware mit gemischten Rechnungsformaten umgeht. Solange ein Unternehmen von der Übergangsregelung Gebrauch macht, muss die eingesetzte Software in der Lage sein, sowohl klassische PDF-Rechnungen als auch bereits eingehende E-Rechnungen parallel zu verarbeiten und GoBD-konform zu archivieren. Viele ältere Systeme sind dafür nicht ausgelegt und erzeugen nur eine visuelle Ablage, ohne den strukturierten Datensatz maschinenlesbar vorzuhalten. Wer die Übergangszeit nutzt, um noch mit gemischten Formaten zu arbeiten, sollte deshalb frühzeitig prüfen, ob die eigene Software diesen Parallelbetrieb sauber abbildet – sonst drohen bei einer späteren Betriebsprüfung Lücken in der Dokumentation, selbst wenn die eigentliche Ausstellungsfrist noch gar nicht abgelaufen war.

Abgrenzung zu anderen Ausnahmen

Die Übergangsregelung darf nicht mit den dauerhaften Ausnahmen von der E-Rechnungspflicht verwechselt werden. Dauerhaft ausgenommen bleiben unabhängig vom Zeitpunkt Kleinbetragsrechnungen bis 250 Euro, Fahrscheine sowie Rechnungen im B2C-Bereich an Privatpersonen. Auch Kleinunternehmer nach §19 UStG müssen dauerhaft keine E-Rechnungen ausstellen, unabhängig vom Ende der allgemeinen Übergangsfrist. Wer diese beiden Kategorien – befristete Übergangsregelung und dauerhafte Ausnahme – vermischt, plant seine Umstellung möglicherweise falsch.

Fazit

Die Übergangsregelung ist kein Freibrief, die E-Rechnung auf die lange Bank zu schieben, sondern ein zeitlich klar begrenztes Zugeständnis an die Praxis, das an die Zustimmung des Empfängers gekoppelt ist. Unternehmen sollten die verbleibende Zeit bis 2027 beziehungsweise 2028 aktiv nutzen, um Prozesse umzustellen, statt sich allein auf die formale Toleranzfrist zu verlassen – denn einzelne Geschäftspartner können strukturierte E-Rechnungen schon heute verlangen.

Häufig gestellte Fragen

Muss ich die Zustimmung meines Kunden schriftlich einholen?

Nein, eine formlose oder stillschweigende Zustimmung genügt in der Regel, etwa wenn der Kunde die PDF-Rechnung wie gewohnt akzeptiert und bezahlt, ohne zu widersprechen.

Gilt die Übergangsregelung auch für die Empfangspflicht?

Nein. Die Pflicht, E-Rechnungen empfangen zu können, gilt für alle Unternehmen bereits seit dem 1.1.2025 uneingeschränkt und kennt keine Übergangsfrist.

Was passiert, wenn mein Kunde die Übergangsregelung ablehnt?

Dann müssen Sie ihm die Rechnung als strukturierte E-Rechnung ausstellen, auch wenn Sie laut Umsatzgröße noch von der Übergangsfrist profitieren würden.

Kann ich während der Übergangszeit freiwillig schon vollständig auf E-Rechnung umstellen?

Ja, das ist ausdrücklich erwünscht und in vielen Fällen sinnvoll, um die Umstellung entspannt vor dem eigentlichen Stichtag abzuschließen.

Wie lange dürfen EDI-Systeme ohne Anpassung weiterlaufen?

EDI-Verfahren dürfen mit Zustimmung des Empfängers längstens bis zum 31.12.2027 weitergenutzt werden, auch wenn sie die EN 16931 nicht vollständig erfüllen.

Verliere ich rückwirkend den Vorsteuerabzug, wenn die Übergangsfrist endet und ich nichts geändert habe?

Rechnungen, die nach Ablauf der für Sie geltenden Übergangsfrist ausgestellt werden, gelten als nicht ordnungsgemäß, was zur Versagung des Vorsteuerabzugs beim Empfänger führen kann.

Gilt die Übergangsregelung auch für Rechnungen an Behörden (B2G)?

Nein, im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Auftraggebern gelten meist eigene, oft schon länger bestehende und strengere Vorgaben über XRechnung, unabhängig von der hier beschriebenen B2B-Übergangsregelung.

Muss ich meinen Kunden aktiv fragen, ob sie mit einer PDF-Rechnung einverstanden sind?

Zwingend vorgeschrieben ist das nicht, in der Praxis empfiehlt es sich aber, gerade bei größeren Geschäftspartnern kurz nachzufragen, um spätere Missverständnisse oder eine plötzliche Ablehnung der Rechnung zu vermeiden.